中國報告大廳網訊，事件背景

  2025年6月6日，集成電路設計企業國科微宣布復牌並披露重組預案，擬通過發行股份及支付現金方式收購中芯集成電路（寧波）有限公司94.37%股權。此次交易將推動其從晶片設計領域向製造環節延伸，併購標的中芯寧波是國內少數掌握高端BAW濾波器晶片製造技術的企業，產品已應用於頭部移動終端旗艦機型。伴隨政策鼓勵產業併購的背景下，該案例成為半導體行業整合與國產替代加速的重要註腳。

  一、國科微收購中芯寧波：構建「設計+製造」雙輪驅動的晶片產業新生態

  通過此次交易，國科微將獲得高端濾波器、MEMS等特種工藝代工能力，形成覆蓋晶片設計到晶圓製造的全產業鏈布局。標的公司2023年營收為2.13億元，2024年增長至4.54億元，但受產能爬坡及折舊影響持續虧損（2023年淨虧8.43億元，2024年淨虧8.13億元）。國科微表示，雙方在通信晶片領域的協同效應顯著：中芯寧波的濾波器產品與國科微WiFi晶片共享客戶資源，可提供「一站式」解決方案，並計劃通過深化戰略合作擴大市場份額。

  二、高端濾波器國產化突破：破解晶片領域關鍵「卡脖子」難題

  中芯寧波的核心競爭力在於其SUB6G全頻段濾波器製造技術，該產品是射頻前端的核心器件，直接影響手機通信性能。此前全球濾波器市場長期被海外廠商壟斷，而此次併購標的已與國內某頭部移動終端企業簽訂2025-2028年採購協議，約定供應其50%的濾波器需求。行業觀察顯示，此舉標誌著國產高端晶片製造技術實現關鍵性突破，有望逐步替代進口並降低供應鏈風險。

  三、財務挑戰與增長潛力並存 晶片製造產能爬坡期需持續關注

  儘管標的公司近年虧損嚴重，但其發展前景獲市場認可：隨著產能利用率提升和折舊成本攤薄，毛利率改善空間較大。例如，中芯寧波2024年營收較上年翻倍，顯示市場需求強勁。協議約定的長期採購訂單（四年總採購量達50%）進一步鎖定客戶資源，為未來盈利提供支撐。不過，晶片製造企業重資產屬性決定了其短期仍需依賴資本投入以維持產能擴張。

  四、中小投資者保護機制創新 平衡資本流動與長期發展需求

  交易方案設置了嚴格減持限制：交易對方承諾三年內不減持股份；若中芯寧波未實現盈利，持股超十年的股東僅可減持50%，剩餘股份需待企業扭虧後方可流通。此外，在股東大會表決環節，國科微控股股東及關聯方均迴避投票，確保中小投資者決策權不受稀釋。這一設計既保障了資本流動性，又防止短期套現行為干擾企業長期發展。

  總結：晶片產業整合加速 國產替代再添新動能

  此次併購是2024年「併購六條」政策落地後半導體行業的典型案例，通過產業鏈垂直整合強化國產晶片自主可控能力。國科微以設計為支點撬動製造環節的布局，不僅提升了自身競爭力，更推動了行業資源整合與技術升級。未來隨著中芯寧波產能釋放及濾波器市場滲透率提升，雙方協同效應有望進一步顯現，為我國突破高端晶片「卡脖子」問題提供新路徑。同時，交易中的投資者保護機制也為資本市場服務實體產業、支持未盈利資產收購樹立了標杆。